ЗАКОН КНР О КОМПАНИЯХ

(принят 5-м заседанием Постоянного комитета Всекитайского собрания народных представителей восьмого созыва 29 декабря 1993 г.)

(Данный текст без изменений в 1999 г и 2004 г. )

 

Раздел I. Общие положения

 

Статья 1. Настоящий Закон разработан на основании Конституции КНР в связи с необходимостью создания системы современных предприятий, в целях установления правил организации и деятельности компаний, обеспечения их законных прав и интересов, а также прав и интересов акционеров, кредиторов, поддержания общественно-экономического порядка, содействия развитию социалистической рыночной экономики.

 

Статья 2. Под компаниями, о которых говорится в настоящем Законе, понимаются создаваемые в пределах Китая согласно закону компании с ограниченной ответственностью и акционерные компании с ограниченной ответственностью.

 

Статья 3. Компании с ограниченной ответственностью и акционерные компании с ограниченной ответственностью являются предприятиями со статусом юридического лица.

При создании компании с ограниченной ответственностью ее участники несут ответственность перед компанией в пределах внесенных ими сумм, а компания несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

При создании акционерной компании с ограниченной ответственностью весь ее капитал разделяется на акции с равной стоимостью, акционеры несут ответственность перед компанией в пределах стоимости акций, которыми они владеют, а компания несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

 

Статья 4. Участники компании как вкладчики в соответствии с суммой, внесенной в капитал компании, обладают правом собственников на доходы от имущества, правом решать основные вопросы деятельности компании, выбирать лиц, руководящих деятельностью компании.

    Компания как юридическое лицо обладает правом собственности на все имущество, образованное из вкладов участников, согласно закону наделяется гражданскими правами, несет гражданскую ответственность.

Право собственности на государственное имущество в составе имущества компании принадлежит государству.

 

Статья 5. Компания как юридическое лицо самостоятельно хозяйствует всем своим имуществом согласно закону, сама несет ответственность за прибыли и убытки.

Компания под государственным макроконтролем сама организует производственно-хозяйственную деятельность в соответствии с требованиями рынка в целях повышения экономической эффективности, производительности труда и увеличения стоимости имущества.

 

Статья 6. Компания осуществляет систему внутреннего управления, сочетающую разграничение компетенции, контроль над научными разработками, поощрения и ограничения.

 

Статья 7. При преобразовании государственного предприятия в компанию необходимо в соответствии с условиями и требованиями законодательства и административными установлениями последовательно провести инвентаризацию имущества, разграничить имущественные права, определить должников и кредиторов, оценить имущество, создать предусмотренные органы управления.

 

Статья 8. При создании компании с ограниченной ответственностью, акционерной компании с ограниченной ответственностью необходимо соблюдать условия, установленные настоящим Законом. При соблюдении указанных условий производится регистрация в качестве компании с ограниченной ответственностью или акционерной компании с ограниченной ответственностью; при несоблюдении условий регистрация не допускается.

Если законодательством, административными установлениями предусмотрено, что при создании компании необходимо предварительно получить разрешение, то следует до регистрации компании пройти через процедуру получения разрешения согласно закону.

 

Статья 9. Компания с ограниченной ответственностью, создаваемая в соответствии с настоящим Законом, должна в своем наименовании содержать указание на ограниченную ответственность.

Акционерная компания с ограниченной ответственностью, создаваемая в соответствии с настоящим Законом, должна в своем наименовании содержать указание на то, что она является акционерной компанией с ограниченной ответственностью.

 

Статья 10. Местом нахождения компании признается место нахождения ее основного рабочего аппарата.

 

Статья 11. При создании компании необходимо в соответствии с настоящим Законом разработать устав компании. Устав компании обладает обязательной силой для компании, ее участников, совета директоров, ревизионного органа, а также для управляющего компанией.

Сфера хозяйственной деятельности компании определяется ее уставом и также регистрируется согласно закону. Для занятия теми видами деятельности, которые включаются в сферу деятельности компании, но ограничиваются законодательством, административными установлениями, следует получить разрешение согласно закону.

Компания должна заниматься хозяйственной деятельностью в пределах, установленных при регистрации. Компания может изменить сферу своей деятельности, внеся в установленном законом порядке изменения в свой устав и зарегистрировав их в органе, который осуществил регистрацию компании.

 

Статья 12. Компания может вкладывать капиталы в другие компании с ограниченной ответственностью, акционерные компании с ограниченной ответственностью. При этом она несет ответственность перед компанией, в которую вкладывает капиталы, в пределах суммы вложений.

Если компания вкладывает капиталы в другие компании с ограниченной ответственностью, акционерные компании с ограниченной ответствен-носгью, то, за исключением определенных Госсоветом инвестиционных и холдинговых компаний, общий размер инвестиций не должен превышать 50 % чистой стоимости имущества данной компании. После вложения средств приумноженный капитал за счет прибыли компании, в которую были вложены средства, его возросшая сумма не включаются в собственные средства.

 

13. Компания может создавать филиалы. Филиалы не обладают статусом предприятия - юридического лица, а гражданскую ответственность за их деятельность несет компания.

Компания может создавать дочерние компании. Дочерние компании обладают статусом предприятия - юридического лица и согласно закону самостоятельно несут гражданскую ответственность.

 

Статья 14. В своей деятельности компания обязана строго соблюдать законодательство, профессиональную этику, развивать социалистическую духовную культуру, воспринимать контроль Правительства КНР и общественности.

Законные права и интересы компании охраняются законом, посягательство на них не допускается.

 

Статья 15. Компания обязана соблюдать законные права и интересы рабочих и служащих, укреплять охрану труда, осуществлять безопасное производство.

Используя разнообразные формы, компания повышает профессиональную подготовку своих рабочих и служащих и готовит опытные кадры, повышает уровень рабочих и служащих.

 

Статья 16. Рабочие и служащие компании в соответствии с законом создают профсоюзную организацию, занимаются профсоюзной деятельностью, защищают свои законные права и интересы. Компания обязана обеспечивать необходимые условия для деятельности организованного профсоюза.

Компании, созданные исключительно на государственные средства, и компании с ограниченной ответственностью, созданные на основе инвестиций двух и более государственных предприятий или двух и более иных субъектов, в которых вложены государственные средства, согласно Конституции и соответствующим законодательным установлениям осуществляют демократическое управление через собрания представителей рабочих и служащих и посредством иных форм.

 

Статья 17. Деятельность низовых организаций Коммунистической партии Китая в рамках компаний ведется в соответствии с Уставом КПК.

 

Статья 18. Настоящий Закон применяется к компаниям с ограниченной ответственностью, созданным на средства иностранных инвесторов; если законодательство о совместных предприятиях с китайским и иностранным капиталом, о кооперационных предприятиях с китайским и иностранным участием, о предприятиях иностранного капитала содержит иные установления, то применяются эти установления.

 

 

Раздел II. Создание компании с ограниченной ответственностью и

 ее организационная структура

 

 

Глава 1. Создание

 

Статья 19. При создании компании с ограниченной ответственностью должны соблюдаться следующие условия:

1) количество участников отвечает закону;

2) взносы участников достигают минимальной суммы, установленной законом;

3) компания имеет устав, совместно разработанный участниками;

4)компания обладает наименованием, создана отвечающая закону необходимая организационная структура компании с ограниченной ответственностью;

5)компания имеет твердо определенное место осуществления производственно-хозяйственной деятельности и необходимые для этого условия.

 

Статья 20. Компания с ограниченной ответственностью создается участниками в количестве от двух до пятидесяти человек на их совместные вклады.

Уполномоченные государством инвестиционные органы или ведомства, самостоятельно осуществляя инвестиции, могут создавать компании с ограниченной ответственностью исключительно на основе государственных средств.

 

Статья 21. Государственные предприятия, созданные до вступления в силу настоящего Закона, если они отвечают условиям создания компаний с ограниченной ответственностью, установленным настоящим Законом, а также если они были созданы на основе капиталовложений одного субъекта, могут быть преобразованы в соответствии с настоящим Законом в компании с ограниченной ответственностью, созданные исключительно на государственные средства, если они были созданы несколькими субъектами, то они могут быть преобразованы в компании с ограниченной ответственностью, о которых говорится в первой части предыдущей статьи.

Порядок преобразования государственных предприятий в компании и конкретные правила устанавливаются Государственным советом особо.

 

Статья 22. Устав компании с ограниченной ответственностью должен содержать следующие сведения:

1) наименование и место нахождения компании;

2) сфера деятельности компании;

3) зарегистрированный капитал компании;

4) фамилии или наименования участников;

5) права и обязанности участников;

6) способы инвестиций и их суммы;

7) условия уступки вкладов участников;

8) органы компании, порядок их образования, компетенция, регламент работы;

9) законный представитель компании;

10) основания прекращения компании и порядок расчетов;

11) прочие условия, необходимость закрепления которых признается участниками. Участники должны поставить подписи, печати на уставе компании.

 

Статья 23. Под зарегистрированным капиталом компании с ограниченной ответственностью понимается стоимость реально внесенных вкладов всех участников к моменту регистрации компании.

Зарегистрированный капитал компании с ограниченной ответственностью должен быть не менее:

1) 500 тысяч юаней для компании, занимающейся производственной деятельностью;

2) 500 тысяч юаней для компании, занимающейся оптовой торговлей;

3) 300 тысяч юаней для компании, занимающейся розничной торговлей;

4) 100 тысяч юаней для компании, занимающейся научно-техническими разработками, консультациями, действующей в сфере услуг.

Если для компании с ограниченной ответственностью, действующей в специально установленной сфере, возникает необходимость увеличить минимальный размер зарегистрированного капитала по сралнению с размерами, установленными в предыдущей части настоящей статьи, то вопрос решается особо, путем принятия законодательных установлении.

 

Статья 24. В качестве вкладов участников могут выступать деньги, а также вещи, права промышленной собственности, незапатентованная технология, права пользования землей. В отношении вещей, прав промышленной собственности, незапатентованной технологии или прав пользования землей необходимо произвести оценку, проверить имущество, чтобы не допустить их недооценки либо переоценки. Оценка прав пользования землей производится в соответствии с установлениями законодательства.

Общая стоимость прав промышленной собственности, незапатентованной технологии не должна превышать 20% зарегистрированного капитала компании с ограниченной ответственностью, если речь не идет о достижениях в области высокой технологии, в отношении использования которых государством приняты специальные установления.

 

Статья 25. Участники должны полностью внести свои вклады в размере, определенном в уставе компании для каждого из них. Если участник вносит вклад деньгами, то всю сумму вклада надлежит разместить на временном счете, специально открытом в банке в связи с созданием компании с ограниченной ответственностью; если вклады вносятся вещами, правами промышленной собственности, незапатентованной технологией или правами пользования землей, то надлежит согласно закону выполнить процедуру передачи связанных с ними имущественных прав.

Если участник вносит свой вклад не в соответствии с установлениями предыдущей части настоящей статьи, то гражданская ответственность за нарушение обязательств возлагается на участников, внесших вклады полностью.

 

      Статья 26. После того, как участники полностью внесут вклады, установленным законом контрольным органам надлежит проверить эти вклады и выдать надлежащие свидетельства.